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第一,关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范

1.关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有什么法规和规章制度给以规范?

目前,关于上市公司董事、监事、高级管理人员交易行为的法规和规章制度主要有:《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字[2007]56号《上市公司董事、监事和中级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”);上海证券交易所《关于重申上市公司董监高管出售所持本公司股份的通知》和《关于借助CA证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及中级管理人员个人基本信息的通知》等。

2.如何估算上市公司董事、监事和中级管理人员每年可出售股份的数目?

上市公司董事、监事和中级管理人员每年可出售股份数目可以分四种情况估算:

(1)可出售股份数目的基本估算公式

在当初没有新增股份的情况下,按照“可增持股份数目=上年末持有股份数目×25%”的公式估算上市公司董事、监事和中级管理人员可增持本公司股份的数目;不超过1000股的,可一次全部出售,不受25%比列之限制。

(2)对于在多地上市公司的处理

上市公司董事、监事和中级管理人员所持本公司股份同时包括在登记在其名下的所有本公司股份,既包括A、B股,也包括在境外发行的本公司股份。

(3)对当初新增股份的处理

当年新增股票应分别两种情况处理:第一,因送红股、转增股本等方式进行权益分派造成所持股票增加的,可同比列降低当初可增持的数目。第二,因其他诱因(上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因监事、监事和中级管理人员在二级市场订购、可转债转股、行权、协议受让等)新增股票的,新增无限售条件股票当年可出售25%,新增有限售条件股票不能增持,但记入次年可出售股票基数。

(4)对当初可出售未出售股份的处理

对于当初可出售但未出售的本公司股份,不得累计到次年自由增持,而应该按当年底持有股票数量为基数重新估算可出售股份数目。

3.上市公司董事、监事和中级管理人员在什么情况下不得出售股票?

以下情形上市公司董事、监事和中级管理人员不得出售其所持有股票:

(1)公司股票上市交易之日起一年内;

(2)董事、监事和中级管理人员辞职后半年内;

(3)董事、监事和中级管理人员承诺一定年限内不出售并在该期间内的;

(4)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

4.禁止上市公司董事、监事和中级管理人员股份交易的窗口期是怎么规定的?

禁止上市公司董事、监事和中级管理人员股票买卖的窗口期包括:

(1)上市公司定期报告公告前30日内;

(2)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对本公司股票交易价钱形成重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(4)证券交易所规定的其他期间。

5.上市公司董事、监事和中级管理人员不得借助黑幕信息买卖股票的规定有什么?

内幕信息上市公司大股东直系亲属炒股,系指“涉及公司的经营、财务或则对该公司证券的市场价格有重大影响的仍未公开的信息”,法律严禁证券交易黑幕信息的知情人和非法获取黑幕信息的人借助黑幕信息从事证券交易活动(《证券法》第73、75条)。上市公司董事、监事和中级管理人员,作为法定的“证券交易黑幕信息的知情人”(《证券法》第75条),在黑幕信息公开前,不得买卖该公司的期货,或者窃取该信息,或者建议别人买卖该期货。

2007年8月15日,证监会发布证监公司字[2007]128号《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》,规定上市公司涉及行政许可及无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行新政咨询、方案论证的重大事项的,上市公司应当向证监会递交黑幕信息知情人以及直系亲属在事实发生之日起前6个月内有无持有或买卖上市公司股票的相关文件,并充分举证相关人员不存在黑幕交易行为。

6.关于上市公司董事、监事和中级管理人员短线交易是怎么规定的?

根据《证券法》第47条之规定,上市公司董事、监事和中级管理人员将持有上市公司的股票在建仓后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又建仓,由此所得利润归该公司所有,公司董事会应该收回其所得利润并及时披露相关情况。此外,《证券法》第195条亦规定,“……违反本法第47条的规定买卖本公司股份的,给予警告,可以并处3-10万元以下的罚金”。

对于多次买卖的短线交易,短线交易禁止期按如下标准估算:对于多次建仓的,以最后一次建仓的时间作为6个月卖出禁止期的起算点;对于多次卖出的,以最后一次卖出的时间作为6个月建仓禁止期的起算点。

对于短线交易,董事会应及时行使划入权,即将由此所得的利润收归公司所有,如董事会不执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。董事会未在上述时限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法庭提起诉讼。如公司董事会不执行的,负有责任的监事依法承当连带责任。

7.对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的信息披露有什么要求?

上市公司董事、监事和中级管理人员所持本公司股份发生变动时,应当自该事实发生之日起2个交易日内,向上市公司报告并由上市公司在本所网站上市公司专区申报并披露。披露内容应包括:上年末所持本公司股份数目;上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;本次变动前持股数目;本次股份变动的日期、数量、价格;变动后的持股数目;本所要求披露的其他事项。

上市公司应当拟定专项制度,加强对监事、监事和中级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股份行为的申报、披露与监督。

上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和中级管理人员的身分及所持本公司股份的数据和信息,统一为监事、监事和中级管理人员代办个人信息的网上申报,并定期检测监事、监事和中级管理人员买卖本公司股份的披露情况。董事会秘书未及时申报或更新监事、监事和中级管理人员个人信息及监事、监事和中级管理人员持有本公司股份发生变动的,本所将根据有关规定给以处罚。

8.目前,监管部门对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为采取了什么具体的限制举措?

目前,对于上市交易之日起一年内不得出售、任期内减持股份每年仅可以出售25%、离职后半年内不得出售股份、权益分派等事项,如果上市公司能够确切申报监事、监事和中级管理人员的信息,并才能及时对前述信息进行持续更新,本所和中国期货登记结算公司上海分公司可以实现事前控制。

此外,对于红筹股、短线交易行为、禁止买卖窗口期的交易行为、董事、监事和中级管理人员承诺一定年限内不出售以及个别上市公司在其公司章程规定的某些限制举措等,主要依赖于有关监事、监事和中级管理人员的自我约束,本所将给以事后监管,并对发觉的违法行为给以纪律处分。

第二,关于股东权益变动的通常规定

9.关于股东权益变动的披露时点和交易行为限制是怎样规定的?

投资者及其一致行动人通过证券交易所的证券交易达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内在上述时限内,不得再行买卖该上市公司的股票。

持有5%以上权益的投资者及其一致行动人通过证券交易所的证券交易拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比列每降低或则降低5%在报告时限内和做出报告、公告后2日内,不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者及其一致行动人通过合同出售形式、行政划转或则变更、执行法庭判决、继承、赠与等形式拟达到或则超过一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内在做出报告、公告前,不得再行买卖该上市公司的股票。

持有5%以上权益的投资者及其一致行动人通过合同出售形式、行政划转或则变更、执行法庭判决、继承、赠与等方法拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比列每降低或则降低5%在做出报告、公告前,不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者及其一致行动人权益变动达到上述披露时点时,还应根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的要求,履行报告(向中国证监会、证券交易所递交书面报告,抄报派出机构)和信息披露义务(编制权益变动报告书并予公告)。

需要注意的是,“通过证券交易所的证券交易”包括通过本所竞价交易系统和大宗交易系统买卖上市公司股份。

10.关于5%以上股东权益变动的禁止性规定有什么?

(1)短线交易之严禁。参见前文有关监事、监事和中级管理人员短线交易的相关内容。

(2)内幕交易之严禁。根据《证券法》第74条之规定,“持有公司百分之五以上股份的股东及其监事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其监事、监事、高级管理人员”为法定的“证券交易黑幕信息的知情人”。参见前文有关监事、监事和中级管理人员黑幕信息的相关内容,对于黑幕信息的知情人,在黑幕信息公开前,不得买卖该公司的期货上市公司大股东直系亲属炒股,或者窃取该信息,或者建议别人买卖该期货。

第三,关于大股东减持股份的规范

11.关于大股东减持股份的法规和规章制度有什么?

规范大股东减持股份最主要的法规和规章制度主要包括:《证券法》;《上市公司收购管理办法》;中国证监会令第56号《关于更改第六十三条的决定》、证监办发[2008]113号《关于进一步加快上市公司控股股东减持股份有关工作的通知》、上海证券交易所深证上字〔2008〕94号《上市公司股东及其一致行动人减持股份行为指引》和深证上字〔2008〕100号《关于修订第七条的通知》等。

12.关于大股东减持股份的减持行为是怎么规定的?

(1)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或则超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内降低其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%,可先施行减持行为,增持完成后再向中国证监会报送豁免申请文件。

需要注意的是,只有公司上市超过12月的,有关大股东才可以施行前述减持行为。

(2)增持过程中,大股东应在首次减持、继续减持、实施后续减持计划累计减持股份比列达到1%时、后续减持计划施行完毕或施行时限期满后两个交易日内履行信息披露义务。后续减持计划施行时限期满前,上市公司应在各定期报告中披露减持计划施行的情况。

(3)有关减持股份的锁定期应该符合《证券法》第四十七条、第九十八条的有关规定,12个月内不得出售。

13.关于严禁大股东减持股份的窗口期有什么规定?

(1)定期报告公告前10日内(特殊缘由延后定期报告公告日期的,自原预约公告近日10日起算);

(2)业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对本公司股票交易价钱形成重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(4)证券交易所规定的其他期间。

14.关于大股东减持股份的豁免是怎样规定的?

(1)自由减持的,可先施行减持行为,增持完成后再向中国证监会报送豁免申请文件。

上述股份减持行为被豁免要约义务的前提是:行为人应该符合《证券法》第四十七条关于限制短线交易、第七十三条关于严禁借助黑幕信息从事证券交易活动的规定,同时应该符合《收购办法》第六条关于竞购人资格的规定以及其他相关规定。

相关股东应该根据《上市公司收购管理办法》的规定,在自由减持施行完毕或施行时限期满后,向中国证监会申请豁免要约收购义务。相关股东收到中国证监会就其豁免要约收购义务申请做出核准的决定后,应当及时通知上市公司履行信息披露义务。

(2)相关股东拟在12个月内降低其在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份2%的,应当在根据《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务后,方能减持公司股份。

第四,关于股东增持限售存量股份的规范

15.关于规范股东增持限售存量股份的相关规章制度有什么?

目前,对于“大小非”减持主要的规章制度如下:中国证监会《上市公司解除限售存量股份出售指导意见》(以下称《指导意见》;《上市规则》;上海证券交易所《关于施行“上市公司解除限售存量股份出售指导意见”有关问题的通知》、《大宗交易系统解除限售存量股份出售业务操作指引》、《证券异常交易实时监控指引》和《关于督促上市公司股东认真执行增持解除限售存量股份的规定的通知》等。

16.限售存量股份是指什么类型的股份?

限售存量股份主要包括两部份股份:一是早已完成股权分置改革、在沪深显卡上市的公司有限售期安排的股份,俗称“股改限售股”;二是新老划断后在沪深显卡上市的公司于首次公开发行(IPO)前已发行的股份,俗称“发起人股”。

存量股份不包括:上述存量股份因除息、转增、配股而孽生的股份(含解禁前获得的孽生股份);上市公司增发、定向增发产生的有限售期规定的股份;IPO过程中向战略投资者配售产生的有限售规定的股份。

17.关于限售存量股份的出售有什么规定?

(1)转让存量股份应该满足《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会对特定股东持股年限的规定和信息披露的要求,遵守出让方自身关于持股时限的承诺,转让须要获得相关部门或则内部权利机构批准的,应当履行相应的批准程序。

(2)持有解除限售存量股份的股东预计未来1个月内公开转让解除限售存量股份的数目超过该公司股份总量1%的,应当通过证券交易所大宗交易系统出售所持股份。

(3)解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统出售的,应当遵循证券交易所和期货登记结算公司的相关规则。证券交易所的会员和合格投资者可以直接参与大宗交易系统业务,其他投资者则应该委托会员参与交易。

(4)本次解除限售存量股份出售后造成股份出让方不再是上市公司控股股东的,股份出让方和受让方应该遵循上市公司收购的相关规定。

18.关于限售存量股份的出售的信息披露有什么规定?

(1)根据《上市公司股权分置改革管理办法》第39条之规定,持股5%以上的股改限售股股东增持达到1%的,应当在该事实发生之日起两个工作日内作出公告,公告期间无须停止转让股份。

(2)持有或控制上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人增持股份的,就其权益变动,应当根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》以及本所有关规则及时、准确地履行信息披露义务。

(3)对于持股5%以上股东持有比列降到5%以下的,根据上交所《关于执行等有关规定具体事项的通知》规定,应当自该事实发生之日起三个工作日内由上市公司作出提示性公告,免于递交权益变动报告书。

持股5%以上股东持有比列降到5%以下的,履行前款所要求的信息披露义务后转让股份的,可以免予根据《上市公司股权分置改革管理办法》第39条之规定履行信息披露义务。

19.一个实际控制人通过多个股东帐户持有解除限售存量股份,计算增持数目时,是否要将其所控制的所有帐户合并估算?

在对于“1%”减持数目的估算中,按帐户进行估算,不对实际控制人通过多个股东帐户持有的股份进行合并估算。

需要注意的是,如果是合并持股达到5%以上的实际控制人及其一致行动人,在增持比列达到《上市公司收购管理办法》相关规定时,需停止交易并履行信息披露义务。

20.股东所持存量股份,在限售期内发生过户的,如何进行增持估算?

对于股东持有的存量股份,在限售期外因司法强制等诱因发生非交易过户的,在解除限售后,按照过户后的帐户股票配资平台,分别进行解除限售存量股份的增持数目估算。如过户前帐户中同时持有存量股份和非存量股份的,则过户后,按照原比列确定过户后帐户的存量股份和非存量股份。

在解除限售后因司法强制等诱因发生非交易过户的,过户后的受让方帐户不受1%的增持限制。

21.解除限售存量股份通过大宗交易出让后,是否还受1%的增持限制?

解除限售存量股份通过大宗交易出让后,不再是《指导意见》规定的解除限售存量股份。但是,对于通过大宗交易系统卖出解除限售存量股份的顾客与其交易对手方存在显著关联关系的,本所有权要求相关会员发觉、制止可能存在的异常交易行为。

22.关于出售限售存量股份的严禁增持期间是怎样规定的?

《指导意见》规定,上市公司的控股股东在该公司的中报、半年报公告前30日内不得出售解除限售存量股份。

第五,关于违背股份交易相关规定的纪律处分

23.上市公司董事、监事、高级管理人员、股东的股份交易行为违背相关规定的,交易所会采取何种纪律处分举措?

根据《上市规则》第1.5条,依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定和中国证监会的授权,本所可以对“上市公司及其监事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员”进行监管。

对于监事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违法股份交易行为,本所可依据《上市规则》第17.2至17.6条、《上海证券交易所交易规则》第6.5条以及《上海证券交易所证券异常交易实时监控指引》等相关规定,对上述监管对象采取相应监管举措或给与通报批评、公开指责、公开认定其三年以上不适宜兼任上市公司董事、监事、高级管理人员、限制帐户交易等纪律处分。

24.上市公司董事、监事、高级管理人员、股东典型的违法股份交易行为有什么?

(1)上市公司董事、监事、高级管理人员超比列转让股份行为。

(2)上市公司董事、监事和中级管理人员在严禁股票买卖的交易窗口期从事交易行为。

(3)上市公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东的短线交易行为配资炒股,包括先建仓后卖出、先卖出后建仓等。

对于短线交易行为,本所要求上市公司董事会对于短线交易行为应及时行使划入权,并及时披露有关信息,包括短线交易利润划入公司、当事人道歉和公司董事会下一步拟采取的整改举措等。

(4)股东权益变动违法。

第一,股东权益变动信息披露时点违法。

自然人金某于2008年5月30日建仓某公司股票723.66万股,直到6月4日才披露权益变动报告书。2008年6月16日,本所对其给以公开指责的纪律处分。

第二,股东权益变动未遵守相关交易行为限制。

(5)上市公司股东违法增持解除限售存量股份。

上市公司股东违法增持解除限售存量股份的,本所将按照《上市规则》等规范性文件的规定,对其给以公开指责、限制交易等处分。股东担任公司董事、监事、高级管理人员的,将给以公开认定不适宜兼任该等职务的处分。

上市公司对本公司股东增持解除限售存量股份未尽督促提醒之责的,本所将按照《上市规则》对有关责任人给以严肃处理。情节严重的,本所将报请中国证监会对上市公司融资、资产重组、股权激励等行政许可事项给以冷淡对待。

(6)上市公司董事、监事、高级管理人员、股东的黑幕交易行为。

End

上市公司大股东直系亲属炒股

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